取締役・監査役が辞めたら、登記はいつまでに必要か

数字で見る、退任登記の決まり

会社法第976条の過料は、登記を怠った取締役、監査役、清算人などが対象として並んでいます。法務省のページは、実際には期限内に申請を怠った代表取締役などが裁判所から過料に処される可能性がある、と案内しています。

退任の原因ごとに、登記で何が起きるか

2週間は、いつから数えるか

法務局のよくあるご質問は、登記期間を、原則として登記の事由が発生した日から本店所在地で2週間以内としています。取締役を選任した場合の起算点は、株主総会の決議の日ではなく、本人が就任を承諾した日です。総会に出席してその場で承諾していれば、決議の日と同じ日になります。

総会で一部の役員が辞任して、同じ日に後任が選ばれた場合は、法務省のＱ＆Ａの例では「当初の株主総会の日」に辞任と就任がそろって生じたものとして扱われ、そこから2週間以内に登記します。総会が続会になっても、当初の総会の議事録を付ければ、続会の前に変更登記を申請できるとされています。

辞任と就任が重なる場合は、法務局の様式に、辞任と後任の就任を1件の申請書にまとめた記載例があります。

辞任届と登記の関係

辞任の登記には、辞任届が必要です。株主総会の議事録に、辞任した旨がはっきり書かれている場合は、その議事録で足ります。法務省のＱ＆Ａは、議事録から辞任の意思表示が読み取れるときは、別に辞任届をつけなくてよいと説明しています。

つまり、辞任届はお互いの了解を残す紙であると同時に、登記の添付書類でもあります。書面を会社に渡した日、総会で辞任を表明した日は、のちの登記原因の日付に直結します。日付は口頭でなく、書面か議事録に残しておくと、登記の原因の日と合わせやすくなります。

添付書類は原本が原則です。原本を返してほしいときは、コピーに「原本に相違ありません。」と記名して、原本と一緒に出します。

怠ったときに起きること

期間を過ぎてから申請しても、そのこと自体を理由に却下されることはありません。ただし、過料に処される可能性は残ります。過料は会社法第976条第1号にもとづき、100万円以下です。

登記を長く放置すると、別の問題もあります。法務省のページは、登記を怠ったまま最後の登記から一定の期間が過ぎると、休眠会社の整理の対象になると案内していて、その期間は株式会社で12年です。役員の任期は最長でも10年ですから、重任の登記を忘れ続けると、この期間に届くことがあります。

「いつ辞めたか」は、あとから会社の信用や、退いた本人の責任の範囲を争うときの出発点になります。退く側も、登記がいつ済んだかを会社に確かめておくと安心です。

代表取締役が辞めるときの注意

代表取締役が辞任して、代表取締役が欠けた場合は、辞任した人は、新しい代表取締役が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有します（会社法第351条第1項）。取締役などの役員が欠ける場合も同じ仕組みがあります（第346条第1項）。裁判所は必要と認めるときは、利害関係人の申立てで、一時代表取締役の職務を行う者を選ぶこともできます。

「辞表を出した日に、すべての責任が終わる」とは限らない、ということです。役員の辞任そのものの扱いは会社役員の引き際で整理しています。会社を閉じる場合の手続きは会社の解散・清算を見てください。

会社側が登記までにする5つの手順

1. 1. 退任の日を確定する任期満了なら定時株主総会の終結の日、辞任なら、辞任の意思を会社に伝えた日や総会で辞任した日を、書面で押さえます。
2. 2. 辞任届か議事録を残す辞任の旨が読める書面を保管します。
3. 3. 後任・再任の承諾を取る就任承諾の日が、新任の登記期間の起点です。
4. 4. 2週間の期限を数える初日を数えるかなど、細かな数え方は法務局で確認します。
5. 5. 本店の管轄の法務局へ申請する書面かオンラインで申請します。司法書士に頼むこともできます。

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この面で確かめていないこと

辞任による退任の日の認定（意思表示が届いた日か総会の日かなどの判断）、辞任の効力が生じる時点の細かな判断（意思表示が届いた日の認定など）、期間の初日を数えるかどうか、辞任届への押印の細かな条件（登記所への届出印の有無による違い）、代表取締役が欠けた状態で辞任者の登記がどう進むか、取締役会設置会社と非設置会社、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社での違い、特例有限会社・一般社団法人の扱いは、ここでは確かめていません。申請書の記載例は法務局の様式のページにあります。個別の判断は、司法書士・弁護士に確認してください。

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